Aloittava yrittäjä: Mikä yhtiömuoto sopii minulle?

Perustuslain suojaama elinkeinonvapaus mahdollistaa elinkeinon harjoittamisen tietyissä rajoissa ilman sen kummempia ilmoituksia. Useinkaan tämä ei kuitenkaan riitä, vaan liiketoiminta edellyttää kaupparekisteriin ja verohallinnon rekistereihin ilmoittautumista. Tällöin on myös mietittävä, mikä yhtiömuoto soveltuisi tilanteeseen parhaiten (itse yhtiömuotoihin voit tutustua tarkemmin täällä). Yhtä aina oikeaa vaihtoehtoa ei ole olemassa, vaan eri vaihtoehdot soveltuvat eri tilanteisiin. Seuraavat kysymykset helpottavat sopivan yhtiömuodon valinnassa.

Yhtiömuoto on valittava harkitusti. Minkä oven sinä valitset?

Onko tulevia yrittäjiä yksi vai useampia?

Yksinäisen yrittäjän on valittava toiminimiyrittäjyyden ja osakeyhtiön välillä. Yksityinen elinkeinonharjoittaja eli puhekielessä toiminimiyrittäjä toimii nimensä mukaisesti yksinyrittäjänä, eikä varsinaisesti perusta yhtiötä. Samoin osakeyhtiön voi perustaa yksikin osakkeenomistaja.

Sen sijaan henkilöyhtiöt ja osuuskunta edellyttävät välttämättä useampaa perustajaa. Myös osakeyhtiössä voi luonnollisesti olla useampia osakkeenomistajia. Jos tulevia yrittäjiä ja omistajia on useampi kuin yksi, ei toisaalta toiminimiyrittäjyys enää ole vaihtoehto – ainakaan yleensä.

Tuleeko yhtiöön sijoittajia?

Yhtiön pääomaa ja siten varallisuusasemaa voidaan kasvattaa kahdella tavalla, joko kasvattamalla omaa tai vierasta pääomaa.

Vieras pääoma on käytännössä otettua velkaa, joka on velkasopimuksen ehdoin maksettava korkoineen takaisin. Velkasuhde ei perusta yhtiön ja velkojan välille muuta suhdetta kuin sopimussuhteen, eikä se sinänsä sitouta velkojaa yhtiöön. Lisäksi vieras pääoma joudutaan yleensä maksamaan ehtojen mukaisesti pois riippumatta yhtiön taloudellisesta asemasta, ja laiminlyönti takaisinmaksussa voi merkitä pahimmillaan konkurssia. Niin (toiminimellä toimiva) elinkeinonharjoittaja kuin erimuotoiset yhtiötkin voivat kaikki ottaa velkaa.

Oma pääoma taas on kiteytettynä yhtiöön tullutta varallisuutta, jota ei makseta takaisin sen antajalle; se on siis tässä vaiheessa yhtiön “omaa” rahaa. Jos yrittäjien omat panostukset yhtiöön eivät riitä kattamaan yhtiön pääomatarvetta, tarvitaan ulkopuolisia sijoittajia. Sijoittaja ei yleensä tule yrittäjien tavoin toimimaan yhtiössä, vaan odottaa “vain” saavansa sijoittamansa pääoman vastineeksi osuuden yhtiön voitosta. Sijoittaja siten ottaa myös riskin yhtiön menestymisestä; mikäli yhtiö ei menesty, sijoitus ei tuota, ja pahimmillaan sen voi menettääkin (esim. konkurssi).

Koska puhtaasti sijoittajana mukana tuleva taho tuskin haluaa myöskään olla itse vastuussa yhtiön veloista, rajautuvat mahdolliset yhtiömuodot käytännössä kommandiittiyhtiöön (jolloin sijoittaja olisi äänetön yhtiömies) ja osakeyhtiöön (jolloin sijoittaja olisi osakkaana; sijoittajan määräysvaltaa voidaan rajoittaa osakelajijärjestelyin tai osakassopimuksella). Molemmissa tapauksissa sijoittajan oikeudet ja mahdolliset velvollisuudet tulee määritellä tarkkaan sopimuksissa ja muissa asiakirjoissa.

Jos yrittäjiä on useampia, miten päätösvallan pitäisi jakautua?

Päätösvallan jakautumisen tärkein kysymys on, halutaanko päätösvalta jakaa sijoitetun rahamäärän mukaan, pääluvun mukaan tai muutoin. Henkilöyhtiöissä pääsääntö on, että jokainen yhtiömies voi toimia itsenäisesti ja “muista välittämättä”, ja yhtiömiehet ovat yhdenvertaisia; jokaisen mielipide on siis samanarvoinen. Yhtiösopimuksessa voidaan, ja usein kannattaakin, kuitenkin sopia päätöksenteosta tarkemmin. Kommandiittiyhtiön äänettömät yhtiömiehet eivät nimensä mukaisesti saa päätösvaltaa, mikä ei kuitenkaan estä vastuunalaisia yhtiömiehistä kysymästä ja kunnioittamasta äänettömien yhtiömiesten mielipiteitä.

Osakeyhtiössä noudatetaan yleensä ns. osake ja ääni -periaatetta, jonka mukaan jokainen osake tuottaa yhtäläisen äänimäärän. Koska osakkeiden määrä riippuu sijoituksen määrästä, käytännössä eniten rahaa sijoittaneet saavat myös suurimman äänimäärän. Päätösvallan jakoa voidaan tästä pääsäännöstä muokata joko erilaisin yhtiöjärjestysmääräyksin tai osakkaiden keskinäisellä osakassopimuksella.

Osuuskunnassa lähtökohtana on jäsen ja ääni -periaate, jonka mukaan jokainen jäsen saa yhtä suuren äänivallan. Tästäkin on mahdollista poiketa osuuskunnan säännöissä tiettyyn rajaan asti.

Vastaavatko yrittäjät henkilökohtaisesti yhtiön veloista?

Avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista henkilökohtaisesti koko omaisuudellaan. Velkoja voi jopa vaatia suoritusta yhtiön sijaan yhtiömieheltä suoraan.

Jos yrittäjiä on useampia, on huomattava, että yhtiömiehet vastaavat myös toistensa tekemisistä. Jokainen (vastuunalainen) yhtiömies siis vastaa yhden yhtiömiehen (laillisista) sitoumuksista riippumatta siitä, ovatko ennakkoon hyväksyneet niitä. Henkilöyhtiössä toimiminen edellyttää siten erittäin vahvaa luottamusta yhtiömiesten välillä – sekä vahvaa ja sanktioitua sopimusjärjestelyä, yhtiösopimus mukaan lukien, ehkäisemään ei-toivottuja toimintatapoja.

Jos täysimääräinen henkilökohtainen vastuu ei houkuttele, mahdollinen yhtiömuoto on lähinnä osakeyhtiö sekä toisinaan osuuskunta. Yrittäjä voi tosin käytännössä joutua silti ottamaan tätä enemmän vastuuta yhtiön velvoitteista esimerkiksi takaamalla yhtiön ottamia lainoja.

Kuinka vähällä paperityöllä haluat päästä?

Esimerkiksi kirjanpitoon ja veroilmoituksiin liittyvät velvoitteet eivät juurikaan eroa yhtiömuodon perusteella; erot liittyvät enemmänkin toiminnan laajuuteen, volyymiin ja osittain toiminnan laatuun.

Yhtiömuotojen välillä on enemmän eroa yhtiötä koskevan päätöksenteon suhteen. Henkilöyhtiöissä päätöksenteko on varsin vapaasti yhtiömiesten kesken (esimerkiksi yhtiösopimuksessa) sovittavissa. Lain lähtökohta on, että jokainen (vastuunalainen) yhtiömies voi yksinkin ryhtyä yhtiön puolesta mihin tahansa toimenpiteisiin muilta yhtiömiehiltä kysymättä.

Sen sijaan osakeyhtiössä hallinto on määrämuotoisempaa. Osakkeenomistajat käyttävät omaa yhtiön ylintä päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Tämän vallan ehkä tärkeimmät ulottuvuudet ovat päättä voitonjaosta (esim. osingonmaksusta) sekä nimittää yhtiön toiminnassa yleistoimivaltaa käyttävä hallitus. Hallitus huolehtii varsinaisesta liiketoiminnasta, ja osakkeenomistajille jää suurten ja yleisten päätösten tekeminen (tilinpäätöksen hyväksyminen, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien nimittäminen, voitonjaosta päättäminen jne.). Sekä yhtiökokouksista että hallituksen päätöksistä on pidettävä pöytäkirjaa. Osuuskunnassa päätöksenteko on samankaltaista, joskin osakkeenomistajien sijaan päätösvaltaa käyttävät jäsenet.

Kuinka helposti haluat nostaa yrityksestä varoja?

Voitonjaon helppous riippuu yhtiömuodosta.Toiminimiyrittäjän liiketoiminnan varat ovat yrittäjän omia varoja, ja niiden nostaminen “omaan” käyttöön on varsin mutkatonta. Henkilöyhtiöissä yksityisnostoista ja palkanmaksusta on syytä sopia yhtiösopimuksessa, mutta lain puitteissa varojen nostaminen on melko helppoa.

Sen sijaan osakeyhtiön (ja osuuskunnan) kohdalla tilanne on huomattavan erilainen. Siinä missä yhtiön ja sen omistajien velat ovat toisistaan erilliset, myös osakeyhtiön varat ovat yhtiön, eivät sen omistajien. Yhtiön omaisuus ei siten ole (edes yhtiön ainoan) omistajan omaisuutta, eikä omistajalla ole tuon omistuksensa perusteella oikeutta käyttää yhtiön omaisuutta. Omistajat voivat saada yhtiöstä varoja vain osakeyhtiön melko tiukasti määriteltyjen sallittujen varojenjakokeinojen, näistä tärkeimpänä osingon, kautta. Lisäksi omistajat voivat saada yrityksestä palkkaa työntekijän tavoin, joskin eläkemaksu- ja ennakonpidätykset ovat erilaiset.

Muun kuin palkan jakaminen osakeyhtiön omistajalle, myös sille ainoalle, edellyttää pääsääntöisesti yhtiökokouksen päätöstä ja siten ylimääräistä paperityötä. Osakeyhtiö ei yhtiömuotona olekaan kovin hyvä, jos yhtiön ja oman omaisuuden raja haluttaisiin pitää joustavana tai kynnys matalana. Toisaalta vastapainona tiukalle rajalle yhtiön ja yrittäjän välillä yrittäjä ei myöskään itse vastaa yhtiön velvoitteista.

Sopivin yhtiömuoto riippuu tilanteesta

Kaikissa yhtiömuodoissa on omat hyvät ja huonot puolensa. Ei siten voida sanoa, että yksi yhtiömuoto olisi ehdottomasti ylitse muiden. Usein osakeyhtiö on monessa mielessä riskittömin vaihtoehto, joskin siihen liittyy hieman enemmän hallinnollista taakkaa ja samalla menettää osan henkilöyhtiöiden joustavuudesta. Etenkin luvanvaraisiin elinkeinoihin saattaa liittyä myös edellytyksiä tai rajoituksia sen suhteen, mikä yhtiömuoto on mahdollinen milläkin edellytyksillä. Lisäksi kannattaa huomioida, että toisinaan esimerkiksi rahoittajilla saattaa olla kanta yhtiömuodon valintaan, jos neuvotteluita käydään jo ennen yhtiön perustamista. Päätös yhtiömuodosta pitääkin tehdä liiketoiminnan luonne ja mukana olevat tahot huomioiden.

Tuomas Liinamaa
Tuomas Liinamaa

Edellinen

Seuraava

 

Pin It on Pinterest