Kaikki päättyy aikanaan, niin myös yritystoiminta. Kun yrittäjä haluaa lopettaa, on myös mietittävä, mitä yritykselle tapahtuu. Toiminimen ja henkilöyhtiöiden lopettaminen on oikeudellisesti varsin yksinkertaista, mutta osakeyhtiön lopettaminen on pidempikestoinen prosessi. Toisaalta osakeyhtiömuotoisen toiminnan luovuttaminen puolestaan on yksinkertaisimmillaan hyvin simppeliä. Esittelemme tässä tarkemmin lopettavan yrittäjän vaihtoehtoja.
Osakeyhtiön lopettaminen ei käy käden käänteessä
Osakeyhtiötä ei voida lopettaa pelkällä ilmoituksella kaupparekisteriin, eikä osakeyhtiön omaisuutta voida yksioikoisesti vain siirtää omistajalleen tai omistajilleen. Osakeyhtiön lopettaminen voi tapahtua joko selvitystilan tai konkurssimenettelyn kautta pitkälti riippuen siitä, riittävätkö yhtiön varat sen velkojen maksuun. Jos yhtiö säilyy olemassa ja yrittäjä vain jää sivuun, voi väistyvä yrittäjä myös myydä toiminnan tai jättäytyä vain omistajan rooliin.
Osakeyhtiön purkamista edeltää selvitystila
Jos tarkoituksena on osakeyhtiön lopettaminen ilman kriisiä tai konflikteja, on oikea tapa selvitystila. Selvitystila on osakeyhtiön lakkauttamisen perustapa ja tavallaan oletus. Selvitystilassa yhtiö ajetaan alas ja sen omaisuus realisoidaan yhtiökokouksen, siis osakkeenomistajien, valitsemien selvitysmiesten toimesta hallitusti, ja velkojen maksun jälkeen yhtiön jäljelle jääneet varat jaetaan omistajille. Selvitystila prosessina vie lyhimmillään puolisen vuotta, mutta omaisuuden myynnin viivästyessä kesto voi olla periaatteessa rajaton.
Selvitystilaan asettamisesta päättävät yhtiön osakkeenomistajat määräenemmistöllä, ja määräävät samalla yhtiölle selvitysmiehen tai -miehet. Selvitysmiehet voivat olla, ja usein ovatkin, yhtiön toiminnan hyvin jo valmiiksi tuntevia henkilöitä, esimerkiksi selvitystilaa edeltävän hallituksen jäseniä. Selvitysmiehet ottavat hallituksen ja toimitusjohtajan paikan yhtiössä ja aloittavat selvitys- ja realisointitoimet, joiden tuloksena selvitetään kaikki yhtiön varat ja velat, muutetaan omaisuus rahaksi, maksetaan velat ja jaetaan ylijäämä sen jälkeen omistajille. Lopuksi yhtiökokous vielä päättää selvitysmiesten tekemän lopputilityksen hyväksymisestä ja yhtiön purkamisesta. Yhtiö purkautuu viimeisen yhtiökokouksen jälkeen. Purkamisesta selvitystilan jälkeen ei tule maksuhäiriö- tai muita luottohäiriömerkintöjä.
Jos pohdit selvitystilaa vaihtoehtona, ota yhteyttä. Avustamme teitä selvitystilan läpiviemisessä.
Ylivelkainen osakeyhtiö lopetetaan konkurssin kautta
Mikäli yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksuun ja maksukyvyttömyys ei ole vain tilapäistä, on yhtiö asetettava konkurssiin. Yhtiö voidaan asettaa konkurssiin sen omasta tai velkojan hakemuksesta, ja lisäksi selvitystila voi muuttua konkurssiksi, mikäli selvitysmiehet havaitsevat yhtiön ylivelkaiseksi.
Konkurssiin asettamisesta päättää tuomioistuin, joka nimittää konkurssipesälle pesänhoitajan, joka käyttää ylintä päätösvaltaa konkurssipesässä. Pesänhoitajan päätehtävä on realisoida yhtiön omaisuus ja pyrkiä saamaan mahdollisimman hyvä tulos velkojille. Pesänhoitaja ei siis ole osakkeenomistajien alainen tai edes heille selvitysvelvollinen. Omistajilla ei ole päätösvaltaa konkurssissa, elleivät he ole samalla muutoin yhtiön velkojia.
Konkurssi päättyy, kun yhtiön omaisuus on muutettu rahaksi ja velkojat ovat tietyssä maksunsaantijärjestyksessä saaneet osuutensa. Jos varoja olisi jäänyt velkojen maksamisen jälkeen yli, jaetaan se osakkeenomistajille. Konkurssiin asetetun yhtiön vastuuhenkilöille, siis toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille, tulee merkintä luottotietorekisterien ylläpitämiin vastuuhenkilötietoihin (ei kuitenkaan maksuhäiriötä), mikä voi toisinaan haitata esimerkiksi uutta yritystoimintaa. Konkurssissakaan yhtiön osakkeenomistajat eivät vastaa yhtiön veloista omaisuudellaan, elleivät ole erikseen esimerkiksi takauksella sitoutuneet niihin. Lisäksi pelkkä omistus ei tuota maksuhäiriö- tai vastuuhenkilömerkintää.
Pöytälaatikkoyhtiön on huolehdittava velvoitteistaan, mutta se voidaan poistaa rekistereistä
Jos yhtiön toiminta vain ajetaan alas yhtiötä varsinaisesti purkamatta, jää se ns. pöytälaatikkoyhtiöksi. Tällöinkin yhtiön on tehtävä veroilmoitukset ja muut ilmoitukset viranomaisille, joskin ilmoitusvälejä voidaan yleensä hakemuksella pidentää. Lisäksi yhtiö voidaan poistaa kokonaan esimerkiksi työnantajarekisteristä, mikä vähentää ilmoitusvelvollisuuksia.
Jos yhtiö ei tee ilmoituksia, aikanaan kaupparekisteri ja verohallinto voivat oma-aloitteisesti poistaa passiivisen ja ilmoitusvelvollisuudet laiminlyöneen yhtiön rekistereistä. Tämä ei kuitenkaan ole suositeltava tapa lopettaa yhtiötä, sillä yhtiön vastuuhenkilöt ovat laiminlyönneillä saattaneet syyllistyä jopa rikoksiin ja joutua myös vastuuseen yhtiön mahdollisesti ilmenevistä veloista.
Elinvoimainen liiketoiminta voidaan myydä
Jos yhtiön toimintaa voidaan jatkaa ilman yrittäjää itseään, on mahdollista myös – sopivan ostajan löytyessä – myydä yhtiö tai sen liiketoiminta. “Firma” voidaan myydä käytännössä kahdella tapaa: joko myydään yhtiön osakkeet uudelle omistajalle, tai sitten ostaja ostaa ainoastaan yhtiön liiketoiminnan yhtiön osakkeiden jäädessä vanhalle ostajalle.
Osakekaupan yhteydessä ainoa muutos on osakkeiden omistussuhteen muutos: yhtiö säilyy samana, ja kaikki yhtiön velvoitteet (esimerkiksi työsuhteet) säilyvät muuttumattomina. Kyse on periaatteessa vain irtaimen kaupasta, jossa osakkeet vaihtavat omistajaa.
Jos taas toteutetaan liiketoimintakauppa, yhtiön omaisuus vaihtaa omistajaa uuteen yhtiöön. Järjestely on selvästi raskaampi, sillä esimerkiksi yhtiön sopimukset (mm. työsuhteet) joudutaan perkaamaan tarkemmin ja arvioimaan niiden jatkuminen erikseen.
Molemmissa tapauksissa juristin ja muiden ammattilaisten käyttö on suositeltavaa, mutta erityisesti liiketoimintakauppaan liittyy paljon oikeudellisia ulottuvuuksia ja riskejä, joiden huolellinen arviointi ja ennakointi on tärkeää.
Pienessäkin osakeyhtiössä voi olla pelkkänä omistajana
Osakeyhtiölain vahva pääsääntö on, että osakkeiden omistus luo ainoastaan oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja siellä tapahtuvaan päätöksentekoon (toimihenkilöiden nimitykset, tilinpäätösten vahvistaminen, voitonjaosta päättäminen jne.) sekä oikeuden saada osuutensa yhtiön voitosta, siis tuottoa sijoitukselleen.
Pelkkä osakkeiden omistus ei velvoita eikä myöskään oikeuta toimimaan aktiivisesti yhtiössä, ellei esimerkiksi osakassopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin. Jos siis yhtiö toimii nykyään myös ilman yrittäjän henkilökohtaista panosta, voi vaihtoehtona olla myös yrityksen aktiivitoiminnasta pois jättäytyminen ja jäädä nauttimaan kasvattamansa yritystoiminnan hedelmistä pelkkänä omistajana.
OTM Tuomas Liinamaa on Legalwise Oy:n perustaja, toimitusjohtaja ja pääosakas.
